越來越多的公司意識到，如果把管理者的報酬與其績效掛鉤，就可以使其更愿意采取那些能滿足股東財富*化目標的措施。不僅如此，還可以使公司得以吸引并留住那些優秀的管理者。
股票期權是指買賣雙方按約定的價格、在特定的時間內買進或賣出一定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現于20世紀20年代，標準的股票期權合約于1973年由芝加哥期權交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發達*的企業開始應用股票期權，并把面向任意投資者的可轉讓的期權合約，改變成公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權。
一、經理股票期權(ES0)的由來
哈佛管理學經典告訴我們，能夠戰勝對手的公司都有兩個共同特點：高級經理人員具有長遠戰略眼光，高層管理班子具有長期穩定性。
公司的高級管理人員時常需要就公司的經營管理以及戰略發展等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的影響往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會體現在公司的財務報表上。如果一家公司的薪酬結構完全由基本工資及年底獎金構成，那么出于對個人私利的考慮，高級管理人員可能會傾向于放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響，但是有利于公司長期發展的計劃。為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長遠發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。于是，經理股票期權便成為重要的選擇之一。
經理股票期權通常規定，給予公司內以首席執行官為首的高級階層按某一固定價格購買本公司普通股的權力，而且這些經理人員有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權本身不可轉讓。經理股票期權通常只給予經理人員享受公司股票增值所帶來的利益增長權，一般不向經理人員支付股息。但是現在情況已發生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開始將經理股票期權與股息掛鉤，但同時規定，只有在行使期權時，經理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于，它能夠把經理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯系。
經理股票期權作為一種激勵措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現金可以大大壓縮，還能避免交納過高的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經營者的短期利益相比，股票期權具有長期報酬的特點。正因為如此，經理股票期權已在許多*，尤其是西方發達*的大型上市公司中得到普遍實施。據資料統計，全球排名00位的大型工業企業中，1986年已有89％的公司實行了經理股票期權制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴大到中小型公司。美國硅谷的企業則普通采取了這種制度。目前，全美企業用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元，獲得股票期權的人員也由高級經理人員擴大到普通員工。英特爾公司財務總監預言：總有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權。
認股期權（ShareOption），可看作上市發行人向經理人員或員工為其利益而發出或授出期權以購買股份的計劃。具體說，比如某上市公司股票現價是25元，公司現向管理層授予五年內（2000年9-2005年9）以預定的股票行權價格（Px）購買該公司股票的權利，依據該權利獲得的股票要在執行期結束后才能全部賣出。
同股票市場上交易的期權一樣，股票期權計劃也含有受益人、行權價格、有效期限及授予數量等因素，但最主要的不同之處是股票期權計劃都是看漲期權。在股票期權計劃下，持有人的股票期權是記名且不可轉讓的。股票期權的履約可以是一次性的，也可以是分期多次進行的。
二．認股期權的設計
股東為追求公司價值*化，要求公司建立良好的內部與外部的控制機制，用于激勵、監督管理者。就激勵措施而言，有報酬安排、認股期權、基于經營結果的獎勵等形式。認股期權的一般涵義，是指公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子報酬”中的一部分，有條件地無償授予或獎勵（認股權本身無須支付代價）給公司高層管理人員及有突出貢獻者，以期*限度的調動管理者和特殊員工的積極性。
認股期權與過往的國內內部職工持股制度區別較大。鑒于我國上市公司內部職工股現有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設計一個規范的制度，建立較長期且帶有延后支付周期的有效分享機制（對經理階層提供一種長期激勵機制并依此提高企業績效）。把認股期權等延后支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業代理人的短期行為，又有利于把企業代理人的報酬與企業長期收益的不確定性聯系起來，激發企業代理人的競爭意識和創造性。延后支付使企業從高級管理層到一般員工必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權升值從而得到實質上的好處。
1、認股期權的股份來源
公司透過把股權贈予或配予經理階層和優秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進而提高員工的生產力。那么透過什么方法讓員工持有公司的股權？一般有三種方法，一是由原股東把其股權出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時較適宜），二是由公司增發新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求（值得留意的是，多數*原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過一個專門的“員工購股權計劃”來進行。
對那些高薪員工特別是高級管理層來說，股票期權無疑是個好主意。他們對企業價值有更多的了解且較一般員工愿意承擔風險，同時由于股票期權計劃要有比較多的資金投入，所以股票期權發展初期，實施對象主要是高層經理人員；不過，當認股期權計劃被越來越多的公司接受時，實施對象開始擴大到所有全體員工（包括母公司和子公司的全職員工）。
股票期權計劃能使員工在一定程度上像所有者那樣關心企業的經營狀況并為提高企業盈利能力而努力。當然，股票期權計劃實際上很少把員工造成公司的股東，因為大多數員工都在行使期權的那一天就把股票高價賣出了。對于認股期權，各國的認識和實踐亦不相同。
原則上，股票期權計劃僅適用于上市公司。這是因為行使期權及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價格對有關各方都比較公道。
2、認股期權的行權價(Exercise Price)
這里有二種情況：一是行權價大于或等于股票現行價。這樣作對公眾公司而言沒有多大吸引力；但對于創業板公司和未上市公司而言，雖未有價格折扣，但給予經營者適當比例的企業股份獎勵仍是非常吸引。二是行權價可以低至公平市場價格的50%，折價增加了員工購股的吸引力，當然這樣不可避免地對原有股東股權產生稀釋。上述兩種情況不同*的做法有較大不同。
以美國的股票市場為例，根據美國國內稅務法，激勵性股票期權（IncentiveStockOption）的行權價必須大于或等于簽發時的股票市價；只有非法定的股票期權(如股票增值權（Stock Appreciation Rights）)的行權價可以低至公平市場價格的50%。兩者所以行權價不同，是因為稅法對它們的規定不同：激勵性股票期權行權時，不需付稅；而非法定的股票期權行權時，行權價高于市場價的差價需作為普通收入納稅（《1986年國內稅務法》實施后稅率是15-34%）。從美國的實務來看，股票期權行權價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權，如股票持有計劃（SOPs）中，企業允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內稅法規定，必須保證所有或大多數雇員都可參加，并且出售價格不能低于同期市場價的85%。
從香港股票市場的情形來看，聯交所的《上市規則》規定認購價不能低于股票期權授予日個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規定。當然，就香港上市公司實施認股期權的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權，且家族式企業所有者即為經營者的情形亦較普遍，企業對認股期權的需求并不大；其次，最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數量并不多，因而股票期權主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實行，推廣的面并不很寬。
3、股票期權的授予額度與時機
股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內部建立良好的考核指標體系是非常必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率。考核公司業績，這里有兩個標準，一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報升多少。二是相對標準，地位相若的同業股份市值平均上升水平（企業間相對業績比較通常都是有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準的平均數，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。
以香港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵計劃為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上升一倍，這是絕對標準。股東總回報的定義是，有關期內的股份價值及宣布派發的股息收入的增長（假設股息全部再用于投資）。相對標準是考慮到匯豐要成為國際領先的金融機構，因而著重與其它金融機構表現的比較。具體做法是透過以下三項成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠東區（但不包括上述*項的銀行）的*五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數所包羅的銀行，但不包括上述*及第二項的銀行。按*項占五成、第二及第三項各占二成半的比重，計算加權平均數，即可訂出一個適當的市場比較數字。
4、認股期權的有效期
美國和香港的認股期權都規定最長的有效期不得超過十年；如果要繼續施行，需再次得到股東大會的批準。其中還規定，若公司控制權發生變化（實施股份計劃時公司都有定義），已發放的認股期權將立即提前全部行使，除非
